Termo de Uso e Licença de Utilização da Plataforma OSPA Capital

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

Para fins deste Termo, as expressões abaixo terão os seguintes significados, no singular ou plural:

• Plataforma: o ambiente digital OSPA Capital, incluindo seus módulos, funcionalidades, interfaces, fluxos, bases de dados, APIs e registros eletrônicos;
• Usuário: pessoa jurídica ou física devidamente cadastrada na Plataforma, conforme perfil permitido;
• Conta: o conjunto de credenciais de acesso, permissões, registros, históricos e informações vinculados a determinado Usuário na Plataforma;
• Deal: qualquer oportunidade, relação, negociação ou tratativa inicial relacionada a crédito ou investimento imobiliário, organizada, registrada ou acompanhada com suporte da Plataforma, independentemente de sua formalização ocorrer total ou parcialmente dentro ou fora do ambiente digital;
• Operação: a relação jurídica e econômica efetivamente formalizada entre as partes envolvidas em um Deal, envolvendo a contratação de crédito ou investimento imobiliário, com definição de condições, instrumentos e obrigações, da qual possa decorrer Desembolso;
• Desembolso: a efetiva liberação de recursos financeiros ao tomador ou destinatário final da Operação;
• Fee: a remuneração devida à OSPA Capital, quando aplicável, em razão de Operação decorrente de Deal originado, identificado ou viabilizado por meio da Plataforma, nos termos deste Termo;
• Workspace: o ambiente lógico individualizado da Plataforma atribuído a um Usuário, que concentra e organiza contas vinculadas, usuários autorizados, Deals, Operações, documentos, informações, registros eletrônicos, históricos de interação e funcionalidades disponíveis conforme o perfil, plano e permissões concedidas;
• Incorporador: o Usuário que atua como responsável pelo desenvolvimento, implantação ou condução de empreendimento imobiliário, utilizando a Plataforma para organização e acompanhamento de Deals e Operações relacionados aos seus projetos;
• Investidor: o Usuário que utiliza a Plataforma para análise, diligência, organização e acompanhamento de Deals e Operações de crédito ou investimento imobiliário, tomando decisões sob sua exclusiva responsabilidade;
• Originador: o Usuário que utiliza a Plataforma para identificar, organizar, apresentar ou acompanhar Deals e Operações de crédito ou investimento imobiliário, conectando oportunidades a outros Usuários, sem que isso implique intermediação financeira, consultoria ou representação automática.

2. OBJETO DO TERMO

O presente Termo tem por objeto regular a concessão de licença de uso da Plataforma ao Usuário, em modelo Software as a Service (SaaS), bem como disciplinar as condições de utilização das funcionalidades disponibilizadas, os limites de responsabilidade das partes e o modelo econômico aplicável às Operações viabilizadas com suporte da Plataforma.

3. NATUREZA DA PLATAFORMA E DA RELAÇÃO JURÍDICA

A Plataforma consiste em ambiente tecnológico de suporte à organização, análise, viabilização e acompanhamento digital de Deals no mercado imobiliário. A relação entre a OSPA Capital e o Usuário é, como regra geral, estritamente tecnológica e comercial. O Usuário reconhece que, em determinadas etapas específicas do fluxo operacional, especialmente na formalização de Term Sheet ou instrumento equivalente, será celebrado termo próprio de representação entre as partes envolvidas, com escopo, limites e efeitos jurídicos definidos em instrumento específico. Para além dessas hipóteses expressamente formalizadas, a utilização da Plataforma não configura, em qualquer circunstância, intermediação financeira, consultoria de investimentos, assessoria, corretagem, garantia de resultado, sociedade ou qualquer outro vínculo implícito.

4. ELEGIBILIDADE, CADASTRO E PERFIS DE USO

O acesso à Plataforma está condicionado à realização de cadastro prévio, à aceitação integral deste Termo e à atribuição de perfil compatível com a finalidade declarada pelo Usuário. O Usuário declara possuir capacidade jurídica para aceitar este Termo e responsabiliza-se pela veracidade, legitimidade e atualização das informações fornecidas. A OSPA Capital poderá, a seu critério, validar, suspender ou cancelar cadastros que não atendam às regras da Plataforma ou à legislação aplicável.

5. LICENÇA DE USO

A OSPA Capital concede ao Usuário licença de uso não exclusiva, intransferível, revogável e temporária da Plataforma, limitada ao acesso e utilização das funcionalidades disponibilizadas conforme o perfil, plano e modalidade de contratação aplicáveis. A licença concedida não confere qualquer direito de propriedade sobre a Plataforma, seus módulos, códigos, bases de dados ou demais componentes. O Usuário reconhece que, mesmo nas modalidades enterprise, white label ou em ambientes customizados, a licença de uso permanece limitada, restrita e condicionada aos termos expressamente pactuados. Eventuais ampliações de escopo, funcionalidades dedicadas, níveis de serviço diferenciados, integrações específicas ou condições comerciais especiais somente produzirão efeitos se formalizadas em instrumento contratual próprio, que prevalecerá sobre este Termo no que for específico, sem afastar sua aplicação subsidiária.

6. REGRAS DE UTILIZAÇÃO DA PLATAFORMA

O Usuário compromete-se a utilizar a Plataforma de forma diligente, ética, responsável e em estrita conformidade com a legislação aplicável, com este Termo e com as diretrizes operacionais disponibilizadas pela OSPA Capital. A utilização da Plataforma pressupõe a boa-fé objetiva, cooperação e observância da finalidade para a qual as funcionalidades são disponibilizadas.

Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Termo, é expressamente vedado ao Usuário: utilizar a Plataforma para fins ilícitos ou em desacordo com a regulamentação aplicável ao seu perfil; inserir, compartilhar ou manter informações que sabe serem falsas, incompletas, enganosas ou que violem direitos de terceiros; utilizar a Plataforma para ofertar, captar ou distribuir valores mobiliários em desconformidade com a legislação aplicável; contornar, tentar burlar ou interferir nos mecanismos de segurança, controle de acesso, limites técnicos ou regras de funcionamento da Plataforma; acessar ou tentar acessar áreas, dados ou funcionalidades não autorizadas; realizar engenharia reversa, descompilação ou qualquer forma de exploração do código, arquitetura ou lógica da Plataforma; utilizar a Plataforma de maneira a comprometer sua estabilidade, integridade ou disponibilidade.

A OSPA Capital poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer regras adicionais de uso, limites operacionais, critérios de elegibilidade, políticas de compliance e procedimentos de verificação, bem como monitorar o uso da Plataforma para fins de segurança, prevenção a fraudes, conformidade regulatória e melhoria contínua do serviço, sempre respeitada a legislação aplicável.

7. FUNCIONALIDADES, FLUXOS E REGISTROS ELETRÔNICOS

A Plataforma disponibiliza funcionalidades de cadastro, organização, análise, diligência, formalização e acompanhamento de Operações, bem como registros eletrônicos de todas as interações realizadas. O Usuário reconhece que os registros, logs, trilhas de auditoria e confirmações eletrônicas constituem prova válida e suficiente dos atos praticados na Plataforma.

8. MODELO ECONÔMICO E FEES

O Usuário declara ciência de que a Plataforma opera como marketplace e ambiente digital de suporte à organização e acompanhamento de Deals. A cobrança de Fee, quando aplicável, está vinculada à existência de relação, oportunidade, negociação ou Operação originada, identificada ou viabilizada, direta ou indiretamente, por meio da Plataforma. A obrigação de pagamento nasce quando ocorrer Desembolso decorrente dessa relação, independentemente de o desembolso ser registrado ou formalizado dentro ou fora da Plataforma.

Os atos praticados anteriormente na Plataforma, incluindo cadastro de Operações, assinaturas, aceites, formalizações, diligências ou negociações, não geram, por si sós, obrigação autônoma de pagamento, mas caracterizam a origem da relação comercial para fins de incidência de Fee. Os critérios aplicáveis de Fee, incluindo base de cálculo, percentual e parte responsável pelo pagamento, serão informados de forma clara, prévia e específica no ambiente da Plataforma.

9. NÃO CIRCUNVENÇÃO, ANTI-BYPASS E OBRIGAÇÃO DE INFORMAÇÃO

O Usuário reconhece que qualquer relação comercial, negociação, Operação ou Desembolso que tenha origem, direta ou indireta, em interações, informações, documentos, apresentações ou contatos realizados por meio da Plataforma está sujeita às regras econômicas aqui previstas. É expressamente vedado ao Usuário contornar, burlar ou executar fora da Plataforma, total ou parcialmente, relação originada em seu ambiente com a finalidade de evitar o pagamento de Fee.

A obrigação de pagamento do Fee subsiste sempre que o Desembolso decorrer de relação, oportunidade ou tratativa originada na Plataforma, ainda que a formalização, contratação ou liberação de recursos ocorra fora dela, por qualquer meio ou instrumento, e independentemente da nomenclatura adotada pelas partes.

O Usuário obriga-se a informar, de forma tempestiva e fidedigna, qualquer evolução, formalização, contratação ou Desembolso relacionado a tratativa originada na Plataforma, bem como a fornecer evidências razoáveis quando solicitado para fins de verificação e auditoria. A violação desta cláusula caracteriza infração grave a este Termo e poderá ensejar suspensão imediata de acesso, cobrança integral dos valores devidos, perdas e danos e adoção das demais medidas cabíveis.

10. OBRIGAÇÕES DO USUÁRIO

Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Termo ou na legislação aplicável, o Usuário obriga-se a: fornecer informações verdadeiras, completas, consistentes e permanentemente atualizadas; garantir a origem lícita, legitimidade e titularidade dos dados, documentos e informações inseridos ou compartilhados na Plataforma; obter todas as autorizações necessárias de terceiros cujos dados sejam tratados; utilizar a Plataforma exclusivamente dentro dos limites de seu perfil e das funcionalidades contratadas; manter a confidencialidade e segurança de suas credenciais de acesso, respondendo integralmente por atos praticados por usuários vinculados à sua Conta.

O Usuário compromete-se ainda a observar integralmente a legislação aplicável às suas atividades, incluindo, mas não se limitando, às normas de prevenção à lavagem de dinheiro, combate ao financiamento do terrorismo, anticorrupção, proteção de dados pessoais e regulação setorial pertinente ao seu perfil. O Usuário declara possuir estrutura interna, processos e controles adequados para cumprimento dessas obrigações, assumindo responsabilidade exclusiva por eventuais infrações.

O Usuário obriga-se a cooperar de boa-fé com a OSPA Capital, fornecendo informações e esclarecimentos razoáveis sempre que solicitado para fins de verificação, auditoria, compliance, apuração de fatos relevantes ou cumprimento de obrigações legais e regulatórias. A omissão, prestação de informações falsas ou resistência injustificada à cooperação poderá ensejar as medidas previstas neste Termo.

11. OBRIGAÇÕES DA OSPA CAPITAL

A OSPA Capital compromete-se a envidar esforços razoáveis, compatíveis com as melhores práticas de mercado, para disponibilizar a Plataforma em ambiente tecnológico seguro, estável e funcional, observadas manutenções programadas, limitações técnicas, atualizações necessárias e eventos de força maior.

A OSPA Capital adotará medidas técnicas e administrativas adequadas à proteção da informação, à segurança dos dados tratados e à integridade dos registros eletrônicos, mantendo logs e trilhas de auditoria das interações realizadas na Plataforma, nos limites da legislação aplicável.

O Usuário reconhece que a OSPA Capital atua exclusivamente como provedora de infraestrutura tecnológica e ambiente digital de organização e acompanhamento de Operações, não assumindo qualquer obrigação de resultado, aprovação, contratação, captação de recursos, sucesso econômico ou cumprimento de obrigações assumidas entre Usuários ou perante terceiros.

12. AUSÊNCIA DE GARANTIAS E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

A OSPA Capital atua exclusivamente como fornecedora de infraestrutura tecnológica, consistindo a Plataforma em ferramenta de apoio operacional, organizacional e informacional. Em nenhuma hipótese a OSPA Capital assume responsabilidade por atos, decisões, omissões, estratégias comerciais, análises jurídicas, análises financeiras ou decisões de investimento tomadas pelos Usuários ou por terceiros com base em informações acessadas ou organizadas por meio da Plataforma.

A responsabilidade da OSPA Capital limita-se, quando aplicável, a eventuais falhas comprovadamente imputáveis ao funcionamento técnico da Plataforma, nos limites de sua finalidade como software, não respondendo, em qualquer hipótese, por danos indiretos, lucros cessantes, perda de oportunidade, perda de chance ou quaisquer prejuízos decorrentes de atos de terceiros ou de serviços externos integrados à Plataforma. Em qualquer hipótese, eventual responsabilidade da OSPA Capital ficará limitada ao valor total efetivamente pago pelo Usuário à OSPA Capital nos 12 (doze) meses anteriores ao evento que deu causa à reclamação, excluídas as hipóteses de dolo comprovado.

13. PROPRIEDADE INTELECTUAL

Todos os direitos de propriedade intelectual relativos à Plataforma, incluindo, sem limitação, seu código-fonte, código-objeto, arquitetura, layout, design, marcas, nomes comerciais, logotipos, metodologias, fluxos operacionais, bases de dados, conteúdos, documentação técnica e demais elementos que a compõem, pertencem exclusivamente à OSPA Capital ou a seus licenciantes.

A concessão da licença de uso prevista neste Termo não implica, em qualquer hipótese, cessão, transferência, licenciamento amplo ou autorização de exploração econômica dos direitos de propriedade intelectual da Plataforma. O Usuário compromete-se a não reproduzir, copiar, modificar, adaptar, traduzir, distribuir, sublicenciar, comercializar, ceder, dar em garantia, realizar engenharia reversa, descompilar ou explorar, direta ou indiretamente, qualquer elemento da Plataforma, salvo mediante autorização prévia e expressa da OSPA Capital.

Qualquer uso indevido ou não autorizado da Plataforma ou de seus elementos de propriedade intelectual caracterizará violação grave a este Termo e sujeitará o Usuário às medidas legais cabíveis, sem prejuízo de indenização por perdas e danos.

14. CONFIDENCIALIDADE

O Usuário reconhece que, em razão do acesso e utilização da Plataforma, poderá ter acesso a informações técnicas, comerciais, estratégicas, operacionais ou negociais relacionadas a outros usuários da Plataforma, a operações em andamento ou a terceiros, incluindo dados, documentos, relatórios, apresentações e informações não públicas.

Tais informações deverão ser tratadas de forma confidencial e utilizadas exclusivamente nos limites e finalidades permitidas pela própria Plataforma e pelas funcionalidades contratadas, incluindo, quando aplicável, mecanismos específicos de compartilhamento privado. É vedada a divulgação, cessão, disponibilização ou utilização dessas informações fora do ambiente da Plataforma ou em desconformidade com suas regras, salvo mediante autorização expressa do titular da informação ou por obrigação legal ou regulatória.

A OSPA Capital compromete-se a disponibilizar mecanismos técnicos razoáveis de controle de acesso e compartilhamento de informações, cabendo ao Usuário observar rigorosamente tais controles. A obrigação de confidencialidade subsistirá durante a vigência deste Termo e após o encerramento do acesso, enquanto as informações mantiverem caráter confidencial, sem prejuízo das responsabilidades decorrentes de uso indevido.

15. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

As partes comprometem-se a cumprir integralmente a Lei nº 13.709/2018 (LGPD), bem como demais normas aplicáveis à proteção de dados pessoais. O Usuário declara possuir base legal adequada para o tratamento e o compartilhamento de quaisquer dados pessoais inseridos, organizados ou disponibilizados por meio da Plataforma, responsabilizando-se pela finalidade, necessidade, veracidade, atualização e legitimidade desses dados.

Para fins de LGPD, o Usuário atuará, em regra, na qualidade de controlador dos dados pessoais que inserir ou tratar por meio da Plataforma, enquanto a OSPA Capital atuará como operadora, limitada ao tratamento técnico necessário à prestação do serviço, à organização das informações e ao funcionamento regular da Plataforma, conforme as instruções lícitas do Usuário e os termos deste Termo.

A OSPA Capital adotará medidas técnicas e administrativas razoáveis para proteger os dados pessoais contra acessos não autorizados, incidentes de segurança, destruição, perda, alteração ou tratamento inadequado, compatíveis com a natureza das informações tratadas e com os padrões de mercado. O Usuário reconhece que nenhum sistema é absolutamente seguro e que a OSPA Capital não garante a eliminação total de riscos inerentes ao ambiente digital.

O Usuário compromete-se a informar imediatamente a OSPA Capital sobre qualquer incidente de segurança, violação de dados pessoais ou solicitação de titulares relacionada a dados tratados por meio da Plataforma, cooperando de boa-fé para o atendimento de obrigações legais, regulatórias ou de comunicação às autoridades competentes.

A OSPA Capital poderá tratar dados pessoais de forma agregada ou anonimizada para fins estatísticos, analíticos, de segurança, melhoria de funcionalidades e desenvolvimento da Plataforma, desde que sem identificação direta ou indireta dos titulares. Os dados poderão ser armazenados e processados em ambientes de computação em nuvem, inclusive fora do território nacional, observadas as salvaguardas legais aplicáveis.

16. SUSPENSÃO, ENCERRAMENTO E EFEITOS

A OSPA Capital poderá suspender ou encerrar o acesso do Usuário em caso de violação deste Termo, uso indevido da Plataforma, inadimplemento de valores devidos ou determinação legal ou regulatória. O encerramento não prejudica a validade dos registros eletrônicos nem a exigibilidade de obrigações já constituídas.

17. ACEITE ELETRÔNICO E PROVA

O aceite eletrônico mediante checkbox, bem como os registros, logs e trilhas de auditoria mantidos pela Plataforma, constituem prova plena e suficiente da concordância do Usuário com este Termo e a regularidade dos atos praticados.

18. DISPOSIÇÕES GERAIS

A eventual tolerância quanto ao descumprimento de obrigações não constitui renúncia de direitos. Caso qualquer disposição deste Termo seja considerada inválida, as demais permanecerão em pleno vigor. Este Termo poderá ser atualizado periodicamente, sendo a versão vigente aquela disponibilizada na Plataforma.

19. LEI APLICÁVEL E FORO

Aplica-se a legislação brasileira. Fica eleito o foro da Comarca de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, como único competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Termo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.